经济观察报记者 劳莹莹 7月24日，台风“杜苏瑞”逼近路径仍不明朗，受副热带高压控制和台风外围下沉影响，犹如火上浇油，空气正在沸腾。 这一天，一场紧张的股东控制权争夺战即将在中山火炬国际会展中心上演，气氛如同会场外的热浪一样紧张。
中炬高新临时股东大会召开当天，安保异常严格。 无持股人员不得进入会场； 进入场馆大厅时，只要举起手机拍照，保安就会上前制止； 保安人员比股东和员工还多。 在场的人都明白这些安全配置的用途，但主角姚振华和他的宝能团队终究没有出现。
股东大会上宝能董事全部被淘汰，这并不奇怪。 种种迹象表明，宝能并不想放弃对中炬高科董事会的控制权。 此前，针对火炬集团被解职，宝能与火炬集团展开多轮“竞争”。 一是宝能在官网多次发布公告，实名举报火炬集团及其一致行动人通过隐瞒关联方关系、涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等方式，3次进行虚假土地出让交易。 ; 火炬高科被拒绝调查生产经营情况。 中炬高新相关管理层失职，总经理邓祖明拒绝董事会任命，副总经理孔令云、秦俊学进入厂区办公区等。 与此同时，火炬集团和火炬工业联合有限公司（以下简称“火炬工业联合”）也发起“反击”，声称报道内容肆意抹黑、捏造和歪曲事实，恶意损害损害他人声誉，扰乱上市公司秩序。 正常经营秩序严重损害上市公司及其他股东利益，其目的是干扰中炬高新董事会改组。
7月27日，记者致电秦俊学、田秋等现任宝能高管进行采访。 对方要么把手机转到语音信箱，要么拒绝记者的采访要求。 一位接近火炬集团的人士告诉经济观察报记者，火炬集团希望低调、稳妥地处理这场股权之争。 中炬高新独立董事秦志华在股东大会上对记者表示，原告（兴业联合）在诉讼终结前单方面控制被告（中炬高新）是不合适的。
目前，上述土地出让纠纷案一审判决，要求中炬高新向火炬集团旗下产业联盟支付19亿元人民币。 中炬高新股权纠纷后续能否顺利实施，仍取决于最终审理结果。
董事会与监事会之间的竞争
召开临时股东大会是否合法？
7月7日，中炬高新技术股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议决议公告，拉开了这场战斗的序幕。 会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》、《关于选举郑益照为第十届监事会主席的议案》两项议案。 前者提议罢免宝能系四名董事。
中炬高新董事会与监事会的分化日趋激烈。 公告称，董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖君宇、鼎晖桉树联合发起的《关于建议召开2023年第一次临时股东大会的函》，但董事会并未给予十日内反馈意见，由监事会担任召集人，召开临时股东大会。 记者查阅中炬高新2022年8月修订的《公司章程》，第48条显示，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意见后10日内未反馈意见的，本议案认为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会可以自行召集和主持。
当时，中炬高新董事会、监事会成员包括董事长何华，董事黄伟、曹建军、周艳梅、于建华、万和群； 独立董事秦志华、甘耀仁、李刚等； 监事会主席宋维扬，监事郑益钊、莫红利。 其中，何华、黄伟、曹建军、周艳梅、宋维扬均为宝能副总裁，于建华、万和群、郑益照为中山市国资部（于建华、郑益照）现任中山火炬公有资产管理集团董事长、副总经理；万和群任中山健康基地集团园区党委书记、总经理。
从当时的董事会席位来看，宝能系仍控制着中炬高新的董事会。 一位接近宝能的人士向经济观察报记者表示，何华、黄伟、曹建军、周艳梅并不直接参与中炬高新的日常运营，都是被宝能指派在中炬高科占据席位的。中炬高科董事会成员。 其中，黄伟和周艳梅在宝能内部负责财务，曹建军负责行政，两人对制造业都不太了解。
在上述监事会会议中，代表宝能系的宋维扬因反对会议而缺席，且不同意在会议决议中使用印章。 只有中山国资代表监事郑一钊、莫红利签字确认。 会议还选举郑益钊为监事长，接替宋维扬，中炬高新监事会控制权落入中山国资手中。
火炬集团之所以提出上述方案，与宝能、中山国资对中炬高新的持股比例增减密切相关。 宝能集团一致行动人中山润天投资有限公司因宝能集团自身债务问题，持续被动减持中聚高新。 据中炬高新5月29日披露的股东权益变动提示性公告显示，截至5月28日，宝能持有中炬高新股份由14.99%降至9.58%。 巨高新第一大股东。
截至目前，火炬集团持有中炬高新股份85,425,450股，占中炬高新总股本的10.88%。 是中炬高科第一大股东。 鼎晖君宇、鼎晖桉树、LP合计持有中炬高新股份155,591,437股，占中炬高新总股本的19.81%。
根据中炬高新《公司章程》第四十九条规定，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东有权请求董事会召开临时股东大会。 因此，火炬集团在成为中炬高新第一大股东后，提出将何华、黄伟、曹建军、周艳梅等人从董事会中剔除，并选举梁大恒等“内部人”为非独立董事。公司董事会的董事。 7月24日，在中炬高科召开临时股东大会的同时，宝能集团官网发布声明称，此次临时股东大会违反法律法规，会议无效。 上海欣谷律师事务所主任王怀涛向经济观察报记者表示生活网消息，只要临时股东大会的召开符合公司章程和股东大会议事规则的规定，不违反《公司法》第一百一十九条（监事会至少每六个月召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。 除本法规定外，监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 宝能以诉讼情况不明为由取消临时股东大会一般是站不住脚的，而且无论诉讼结果如何，都不会影响临时股东大会的召开。
宝能为何大力争夺控制权？
对于宝能不愿放弃中聚高新董事会控制权的原因，多位股东及接近宝能的人士认为，可能是与广东中汇合创房地产有限公司的约1353亩地。中汇合创股份有限公司（以下简称“中汇合创”），是中聚高新旗下子公司。 与核心资产相关。
2021年8月30日，中炬高新公告称，拟通过产权交易所公开挂牌转让中汇合创89.24%股权。 但这一计划遭到代表火炬集团董事会的董事于建华的反对。 国有资产的剥离可能会导致国有资产流失。 2021年9月23日，中炬高新召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《房地产剥离方案》。
两个月后，兴业联合向中山市第一法院申请中汇和创世作为共同被告参与土地转让纠纷案诉讼，并向中山市第一法院申请对中汇和创世的部分财产进行财产保全。中炬高科，从而查封中炬高科。 火炬高新合计持有中汇合创33.44%的股份，对中炬高新拟出售中汇合创股份产生了负面影响。
公开资料显示，中汇合创的核心资产位于中山市綦江新城。 根据2021年1月6日綦江新城濠江西路北侧G21-2020-0133地块251亩成交价格计算，成交价格为27.5亿元，每亩1075万元。 以此推算，中汇合创1353亩的土地价值刚刚过百亿。
2023年6月19日，中聚高新技术股份有限公司董事会发布重大诉讼进展公告，其中提到，此前产业联名索赔中汇合创应作为共同承担连带责任。 ——被告的主张不符合法律规定，本院不予支持。 。 这意味着中汇创核心资产约1353亩的剥离计划得以实施。
中炬高科内部人士向记者透露，中山市近日发布的綦江新城规划，包括中南通道綦江新城出口，与深圳中央通道无缝连接。 神中通道开通后，这片土地将会变得越来越值钱。
上述接近宝能人士表示，2022年，宝能将田秋派往中炬高新处理土地问题，但由于火炬集团的“阻挠”以及被动减持股权，目前已一年时间没有太大进展。 田秋曾任宝能新零售集团副总裁，并于2022年至股权争夺战期间担任中聚高新副总经理。 7月27日，经济观察报记者致电田秋核实情况，但田秋以“此时不方便接受采访”为由拒绝了记者的采访。
除了土地资产价值高之外，持有中聚高新股份的深港龙（东莞）资本投资有限公司总裁陈亮向经济观察报表示，宝能希望继续维持中炬高新的高股息率是通过控制董事会实现的。 在他看来，宝能的资金是通过抵押贷款获得的，资金成本非常高，而上市公司的分红可以抵消资金利息。 董事会有权制定年度分红计划，而要实现高分红，就必须对董事会进行控制。
记者查阅了中炬高新近十年的股利分配情况。 2018年之前的最高分红实施方案是2018年10次派息2.3元，2014年至2017年10次派息1-1.8元。此前要么没有分红，要么分红很低； 宝能2019年收入领跑中聚高新后，当年派息增至10派2.8元，2020年10派派息高达6.8元，2021年10派派息3元。
多位受访者认为，在姚振华控制的南玻、韶能、南宁百货等上市公司中，他看重中炬高新，因为其良好的业绩和盈利能力，而宝能目前在其他上市公司的股权也在不断减持，不想放弃对中炬高科的控制权也是可以理解的。
对中炬高科的影响
7月24日，经济观察报记者来到位于中山市楚邦路1号的中聚高新总部。 记者绕厂区走一圈，不少工厂仍烟雾缭绕。 “昨天已经发货了1000多吨货，前天也发货了。” 7月24日，中炬高新内部员工向经济观察报记者表示，这几天的股权之争并未对日常经营造成太大影响。 影响大。
在他看来，主要原因有两个。 一方面，公司中基层非常稳定，工龄10年以上的员工近千人。 另一方面，公司的制度和流程十分完善。
自中炬高新控制权争夺战以来，中炬高新曾多次发生高管变动。 7月17日，中炬高新公告称，公司董事会于2023年7月17日收到李翠旭的辞职报告。李翠旭因个人原因辞去公司总经理职务。
7月18日，中炬高新公告称，第十届董事会第十一次会议于2023年7月17日发出通知，会议通过了关于免去张碧宏副总经理、财务总监职务的议案。 ; 关于拟聘任邓祖明为公司总经理、拟聘任孔令云为公司副总经理、拟聘任秦俊学为公司副总经理等。
7月19日，中炬高新公告称，董事会于2023年7月18日收到邹卫东的辞职报告。邹卫东因个人原因辞去公司董事会秘书、副总经理职务。 。 7月21日，中炬高新表示，7月20日召开的公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意田丘担任董事会秘书。担任公司董事会秘书。 同日，中炬高新第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于免去李健先生副总经理职务的议案》。
7月23日，中炬高新发布公告称，公司董事会收到邓祖明先生于2023年7月22日提交的辞职报告。
上述内部员工也坦言，如果高管不断变动，长期来看对中层员工的影响就会显现。
自7月7日中炬高新监事会公告以来，中炬高新股价已从37.07元/股跌至35.20元/股，中间跌至33.68元/股。 截至7月28日收盘，中炬高新报35.95元/股，市值282.3亿元。
如何顺利过渡
股权之争之后，最大的不确定因素仍然是20年前的土地转让交易纠纷诉讼。 中炬高新董事会6月19日发布的重大诉讼进展公告中提到，该案已作出一审判决：中炬高新将返还土地自判决生效之日起十日内向联合产业转移支付99595万元； 中炬高新应自本判决生效之日起十日内赔偿联合实业因无法交付土地797.05315亩而造成的增值溢价损失19.18亿元。
公告称，问题的症结在于，2001年9月14日，三方联合实业、中炬高新以及当时的中山火炬高技术产业集团公司三人签订了一份合同。 中山火炬高新技术产业开发区向产业联盟出让土地使用权面积797.05315亩，总价73,665,260.67元。 2020年9月，实业联合向中山市第一人民法院提起诉讼，请求中炬高新继续履行已签订的《土地使用权转让合同》，但中炬高新董事会认为，涉案合同事项已履行完毕。 根据交付涉案土地并办理土地证的合同义务，行业协会现在要求中炬高新再次履行上述义务，毫无任何事实和法律依据。
对此，法院认为，中炬高新并未按照合同约定将涉案土地交付给联业。 法院对中炬高新的上述调查、鉴定意见不予支持。 “如果中炬高新在土地案中败诉并赔偿19亿元，势必会严重影响中炬高新的业绩和中小投资者的利益。” 虚假诉讼、操纵证券市场，向中国证监会、广东监管局、上海证券交易所等部门实名举报，并向法院申请立案，并进行信访。 中炬高科股权纠纷后续能否顺利？ ，很大程度上取决于相关部门的调查结果。
王怀涛进一步表示，如果中小投资者认为自己的利益受到损害，可以考虑维权。 无论是火炬集团虚假诉讼、操纵证券市场、虚假陈述，还是土地纠纷是否真实，都将直接影响6.7万中小投资者维权角度的选择。 中小投资者可以密切关注，以进一步保障自身利益。 根据有关部门的调查结果，或者委托律师进行调查，我们可以在查明事实的基础上，选择合适的角度来维权。 “输与不输对中聚没有影响。赔偿金已经支付给大股东了，大股东又真金白银投入了这家上市公司，他会让它失败吗？不会。” 陈亮认为，这是火炬制度的高明之处在于，可以预见，土地补偿款结算后，将进行定向增发，大股东火炬集团全额认购，促使土地补偿金支付回流上市公司，补充正常经营的营运资金。 说白了，火炬集团不花钱，再次增持中炬高科。
此外，他还建议加快选拔高级管理人员，确保管理层正常履职，稳定管理团队。 回归还可以促进其业绩更好的恢复和扩张，最终可以反馈到股价的上涨，宝能也可以从中受益。
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