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消费金融ABS是以消费金融类资产为基础发行的资产证券化产物。随着我国经济的不停发展，居民消费潜力有望进一步释放，为消费金融行业的发展提供支撑。根据CNABS网站的统计数据，截至2021年12月31日，个人消费金融类资产以12263.03亿元的发行量，在企业ABS发行量中占比到达18.16%，高居企业ABS产物发行量的第一位。但是，陪同着短期消费信贷复苏和居民负债水平不停上升，消费信贷资产质量或将承受压力。这对于消费金融类ABS中基础资产的核查也提出了更高的要求。本文将根据我们以往的项目经验，对消费金融类基础资产尽调过程中需注意的要点以及接纳的核查方法展开讨论。
一
消费金融类基础资产概述
目前市场上提及的消费金融通常包罗以下4类：
1
银行向C端客户发放的个人消费贷款；
2
持牌消费金融公司向C端客户发放的个人消费贷款；
3
互联网小贷公司向C端/小B端客户发放的贷款；
4
信托公司等金融机构与互联网小贷公司或其他助贷机构合作向C端/小B端客户发放的贷款。
消费金融类ABS的基础资产本质上是原始权益人对债务人享有的债权，其类型通常可分为原始权益人依据借款合同对借款人享有的债权及其附属权利、原始权益人通过在日常经营中向借款人提供授信付款服务从而向借款人实际发放的贷款而享有的债权，或助贷通道类消费金融贷款中原始权益人享有的通过单一资金信托发放信托贷款而形成的信托贷款债权及附属包管权益等。
二
消费金融类基础资产尽调要点及核查方法
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）第三条，资产证券化的基础资产须符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的产业权利或者产业。前款规定的产业权利或者产业，其交易基础应认真实，交易对价应当公允，现金流应当连续、稳定。由此，在具体的基础资产尽调过程中，律师应注意以下要点：
1
基础资产的合规性
如前所述，消费金融类ABS底层资产形成的方式及结构有多种类型，律师应根据实际的基础资产结构，对基础资产形成的合法性进行核查。如出借人向借款人发放贷款、收取贷款本金及利息等是否具有法律依据，包管人/保险人基于为借款人的借款提供包管包管/保险向借款人收取包管费、包管服务费或保险费用是否具有法律依据，是否违反相关法律法规的限制性规定等。
另一方面，律师应审查入池资产中贷款的用途是否违反相关法律法规以及各类监管政策中的限制性规定。如根据《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函[2017]141号），基础资产项下的基础合同应非属于“无指定用途、无客户群体限定”的“现金贷”，且不应涉及“校园贷”及“首付贷”等不符合国家政策、法规要求的情形；《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办发[2021]39号）规定，禁止经营用途贷款违规流入房地产领域；2021年8月，上交所、深交所要求新挂牌的消费金融资产证券化产物的底层资产中禁止“医美分期贷款”入池等。对于该等内容的核查，要求律师及时对最新的监管政策做出应对。
2
基础资产的适格性
消费金融类ABS基础资产具有额度小、分散度高、底层资产数量众多的特点，因此进行资产尽调时，需接纳抽样尽调的方法并包管抽样调查的有效性。在抽样参数的选择上，可考虑依据基础资产的借款人地区、年龄、性别分布、借款未偿本金余额分布及增信步伐分布平分布因素。律师在进行抽样尽调时，应核查基础资产是否符合《管理规定》的有关规定以及交易文件约定的合格尺度中的法律尺度。具体而言，包罗以下方面：
01
核查基础资产的真实性、合法性、有效性。
律师需通过审阅基础资产项下的基础合同及相关文件（包罗但不限于贷款的出借人与借款人签订的借款合同、包管包管合同以及包管保险、借款人发放借款的支付凭证、借款发放账户确认书（如有）、借款用途声明（如有）、还款支付凭证等），核查该等合同是否已经当事方实际签署、是否符合法律规定、是否有效，核实借款是否已根据合同约定发放至借款人指定账户，并进一步判断基础资产债
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