民生控股股份有限公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　民生控股股份有限公司第十届董事会第二十四次（临时）会议于2023年8月4日以通讯方式召开。会议通知于2023年7月31日以书面方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。

　　会议审议并以投票表决方式通过了《关于续租办公场所暨关联交易的议案》（同意票3票，反对0票，弃权0票）

　　同意公司及全资子公司民生保险经纪有限公司就续租民生金融中心办公场所与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签署租赁合同（合同编号：BF-23-X-15及BF-23-X-16）。

　　本次关联交易的关联方中国泛海控股集团有限公司北京分公司、泛海物业管理有限公司北京第一分公司均受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事张建军、陈良栋、冯壮勇、陈卫民、桑萍及严兴农回避表决。

　　本次交易已经过独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网站披露的《民生控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》以及《民生控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　本次交易详细内容见同日公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网站披露的《关于续租办公场所的关联交易公告》（公告编号2023-40）。

　　特此公告。

　　民生控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月八日

　　证券代码：000416 证券简称：*ST民控 公告编号：2023－40

　　民生控股股份有限公司

　　关于续租办公场所的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　鉴于民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）和民生保险经纪有限公司（以下简称“民生经纪”）与中国泛海控股集团有限公司北京分公司（以下简称“中国泛海北京分公司”）的办公用房租赁合同已于2023年7月31日到期，经与中国泛海北京分公司沟通，为了确保日常经营办公的顺利进行，公司和民生经纪分别与中国泛海北京分公司于2023年8月4日续签了《民生金融中心租赁合同》，租期自2023年8月1日至2026年7月31日止。

　　（二）关联关系

　　本次关联交易涉及的关联方中国泛海控股集团有限公司北京分公司、泛海物业管理有限公司北京第一分公司均受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序履行情况

　　本次交易已经过公司2023年8月4日召开的第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国泛海控股集团有限公司北京分公司

　　1、基本情况

　　2、与上市公司关系

　　中国泛海控股集团有限公司北京分公司与本公司同受中国泛海控股集团有限公司控制，根据股票上市规则的有关规定，中国泛海控股集团有限公司北京分公司为本公司关联方。

　　3、主要财务数据

　　2022年1-12月实现营业收入429,989,751.69元，净利润376,246,195.30元，截至2022年末净资产5,121,837,414.37元。

　　2023年1-6月实现营业收入138,591,784.69元，净利润120,833,470.41元，截至2023年6月30日净资产5,241,106,897.42元。

　　（二）泛海物业管理有限公司北京第一分公司

　　1、基本情况

　　2、与上市公司关系

　　泛海物业管理有限公司北京第一分公司与本公司同受中国泛海控股集团有限公司控制，根据股票上市规则的有关规定，其为本公司关联方。

　　3、主要财务数据

　　2022年1-12月实现营业收入40,724,939.01元，净利润-10,736,675.36元，截至2022年末净资产-8,237,887.74元。

　　2023年1-3月实现营业收入8,622,946.32元，净利润-4,137,401.20元，截至2023年3月31日净资产-12,375,288.94元。

　　（三）履约能力分析

　　中国泛海控股集团有限公司北京分公司及泛海物业管理有限公司北京第一分公司非“失信被执行人”，其生产经营正常，与公司多年合作，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司租赁的办公用房位于北京市建国门内大街28号民生金融中心A座15层（实际楼层13层）部分单元，建筑面积共计272.93平方米。

　　民生经纪租赁的办公用房位于北京市建国门内大街28号民生金融中心A座15层（实际楼层13层）部分单元，建筑面积共计182.97平方米。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易为公司及民生经纪在办公用房租赁合同到期后与中国泛海控股集团有限公司北京分公司续约，交易价格主要以中国泛海控股集团有限公司北京分公司出租给第三方市场价格为参考，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则经双方友好协商确定，交易价格不高于中国泛海控股集团有限公司北京分公司出租给第三方平均价格。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　1、租赁期限：3年，从2023年8月1日开始至2026年7月31日。

　　2、租赁标的：公司续租民生金融中心A座15层部分单元，建筑面积共计272.93平方米；民生保险经纪续租民生金融中心A座15层部分单元，建筑面积共计182.97平方米。

　　3、租金：每月每平方米人民币412元（不含税），公司及民生经纪每月租金合计187,830.80元（不含税），实际公司及民生经纪每月支付197,222.34元（含增值税）给中国泛海控股集团有限公司北京分公司。

　　4、物业管理费：每月每平方米人民币33元(不含税)，公司及民生保险经纪每月物业管理费合计15,044.70元(不含税)，实际公司及民生经纪每月支付15,947.38元（含增值税）给泛海物业管理有限公司北京第一分公司。

　　5、押金：3个月租金及3个月管理费，公司及民生保险经纪共计608,626.50元。签署原《租赁合同》时已付的押金1,483,977.54元中608,626.50元自动转为项下押金，剩余875,351.04元用于抵扣公司及民生保险经纪应交纳租金。

　　6、在承租期内，须于每月起始的第五个工作日之前预先支付当月的全额租金及物业管理费。

　　7、违约责任：本合同各方应遵守本合同的各项约定，如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任并赔偿另外一方因此所蒙受的损失。

　　若未能按本合同的规定支付租金或物业管理费，每逾期一日应按逾付总额的万分之五支付违约金，直至全数付清其所应付的租金或物业管理费(包括违约金)之日为止。

　　8、争议解决：双方因履行本合同所产生的任何争议或异议时，应友好协商解决，若任何一方不愿意协商或进行协商30日后仍不能达成一致意见时，双方同意均只向本合同承租单元所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，双方应继续遵守及履行本合同。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　该关联交易为公司及全资子公司在办公经营用房租赁合同到期后与中国泛海控股集团有限公司北京分公司续约。与前次租赁合同相比，公司及民生保险经纪根据实际情况缩减了租赁面积，租赁面积由1038.48平方米缩减至455.90平方米；在租赁价格方面，经与中国泛海控股集团有限公司北京分公司协商，每月每建筑面积平方米租赁价格由443.33元缩减至412元。

　　本次关联交易价格定价公平合理，没有损害公司及股东利益，不会影响公司独立性。该交易能够保障公司及民生保险经纪日常办公及业务发展，有利于降低上市公司费用支出。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本次交易外，公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司、泛海物业管理有限公司北京第一分公司发生的租赁费用、物业管理费用等各类关联交易合计559.22万元。

　　八、独立董事意见

　　本次交易已经过独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网站披露的《民生控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》以及《民生控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　九、备查文件目录

　　1. 本公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2. 独立董事事前认可意见；

　　3. 独立董事意见；

　　4. 租赁合同。

　　特此公告。

　　民生控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月八日