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21世纪经济报道记者 唐婧 北京报道
民生银行的500亿可转债“补血”计划终于落幕。
8月11日晚间，民生银行公告，公司现综合考虑资本市场环境，经审慎分析与论证后决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。
根据此前的申报材料，民生银行拟发行 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 500 亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
据民生银行此前测算，在不考虑本次可转债发行及其他外源性资本补充的情况下，为满足发行人未来三年的资本充足率目标，预计于 2025 年末核心一级资本缺口将达到 493.39 亿元。
民生银行的“补血”举动更多是未雨绸缪。数据显示，截至 2023 年 3 月 31 日，民生银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为 9.04%、10.70%和 12.80%，均满足监管要求。
早在2017年，民生银行董事会会议就审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》等相关议案，先后收到并回复了证监会的两次反馈意见，而后发行申请平移到交易所，又收到并回复了上交所的两份审核问询函，最后还是没能成功闯关。
那么，民生银行为什么会突然撤回筹谋了六年之久的可转债申请？民生银行测算的2025年500亿的核心一级资本缺口又该如何补充？
“特殊”的初始转股价格在民生银行突然公告撤回500亿可转债申请之前，上交所向民生银行下发了第二份审核问询函。值得注意的是，民生银行并没有以公告的形式披露对这份问询函的回复。相比之下，上交所向民生银行下发第一份审核问询函之后，民生银行以公告的形式披露了一份长达48页、近3万字的回复。
为何第一份披露第二份不披露？对此，21世纪报道记者致电民生银行投资者热线，工作人员回复，根据上市公司信息披露的相关规定，审核问询函的回复并不是强制披露的文件。
不过，据记者查阅《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第二十九条规定，上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复，并在披露后的两个工作日内委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。
那么，上交所的第二份审核问询函究竟提了哪些问题？
在第二份问询函中，上交所向民生银行提了关于融资必要性及规模合理性、发行方案、合规情况、房地产客户和舆情情况五个方面的问题。
在对发行方案的问询中，上交所请民生银行结合本次发行方案履行的决策程序和信息披露情况、可转债初始转股价格确定的合规性及合理性、本次发行方案的未来实施情况等，进一步说明实施本次发行方案的合规性及合理性，本次发行方案的实施环境是否已发生重大变化，是否存在损害上市公司利益以及中小股东合法权益的情形。
上交所为何会提及“可转债初始转股价格确定的合规性及合理性”？一位券商人士告诉21世纪经济报道记者，从募集说明书来看，民生银行拟发行可转债的初始转股价格设定颇为特殊，可能涉及突破银行转债“转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产”的常规操作。根据监管相关规定和要求，国有上市银行可转债发行，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产，并且该规定同样适用于转股价下修，否则会有国有资产流失的嫌疑。但民生银行并不是一家国有银行，理论上是能够突破这个底线的，但具体操作起来可能会有很大难度。
21世纪经济报道记者梳理了18只存续上市银行转债的募集说明书发现，其有关初始转股价格设定的文字表述几乎是一致的，即不低于募集说明书公告之日前二十个/三十个交易日A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
对比来看，民生银行拟发行可转债的初始转股价格设定确有创新。根据申报材料，民生银行本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日A股股票交易均价二者中的孰低者。本次发行可转债的募集说明书于2023年3月7日公告，第七届董事会第一次临时会议于 2017 年 5 月 2 日召开。
另一位固收人士告诉记者，根据申报材料和相关数据简单测算，当前民生银行的初始转股价的下限是四个条件中的最后一个，即不低于第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日A股股票交易均价。但第七届董事会第一次临时会议是在2017 年 5 月 2 日召开的，距今已经有六年之久。
据此测算，本轮民生银行发行可转债的初始转股价格下限为4.72元，远低于民生银行最近一期经审计的每股净资产11.89元。这意味着民生银行无法通过下修转股价来抬升转股价值、稀释转股溢价率。根据申报材料，尽管民生银行的初始转股价格设定可以突破每股净资产，但下修条款仍然保留了“不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的传统规定限制。
他还表示，由于这只转债的转股价格设定远低于每股净资产，叠加发行规模大，因此转股后对老股东权益的稀释程度也会较大。若转股价格为4.72元，则本轮发行可转债完全转股将新增105.93亿股，当前民生银行总股份为439.82亿股，稀释程度为19.41%。
另外，在第一份问询函中，上交所要求民生银行说明“本次融资的必要性和融资规模的合理性”，在第二份问询函上交所要求民生银行“进一步说明本次大额融资的必要性和合理性，是否过度融资”，上述固收人士认为，这可能一定程度上说明了以发审委为代表的监管层面的关注点。即在2023年7月经济数据“磨底”的背景下，融资的优先性和必要性或由金融主体向实体让渡。
值得注意的是，8月18日下午，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问时表示，进一步推动中国特色估值体系建设。突出扶优限劣，研究对于破发或破净的上市公司和行业，适当限制其融资活动，要求其提出改善市值的方案。截至8月18日下午收盘，A股42家上市银行中仍有41家处于破净状态，其中民生银行最新PB仅为0.33。
另有资深银行业观察人士向记者表示，后续如果民生银行还是想要补充500亿的核心一级资本缺口，可以考虑配股，目前银行的配股价格已经可以突破每股净资产的限制。不过，也有券商人士告诉记者，民生银行的股权结构比较分散，股东达成共识的难度较大，配股所需的沟通流程可能比较漫长。
2020年12月，江苏银行以4.59元/股的配股价格募集资金148.03亿元，用于补充核心一级资本，开创了“配股价低于每股净资产”的行业先河。自此以后，宁波银行、青岛银行、浙商银行配股依次落地，中信银行的配股计划也正在进行当中。
直指合规和房地产贷款减值准备在第二份问询函中，上交所还要求民生银行说明银行管理咨询委员会原副主席违纪违法的具体情况，是否涉及发行人及其董事、监事和高级管理人员。发行人现任董事是否存在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2023年5月13日，据中央纪委国家监委驻中国银保监会纪检监察组、黑龙江省纪委监委消息，民生银行银行管理咨询委员会原副主席邢本秀涉嫌严重违纪违法，目前正接受审查调查。
据悉，2010年7月，邢本秀调任中国民生银行党委副书记、副行长，2016年7月被调整为中国民生银行银行管理咨询委员会副主席，2023年2月退休，3个月后被查。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不符合可转债的发行条件。
在第二份问询函中，上交所还要求民生银行进一步说明：各个报告期末全部房地产客户情况，列示在全部客户中出现债务违约、信用评级下调、无法及时兑付债务等风险事项的房地产客户具体名单、应收金额（含应收账款、应收票据、其他应收款等）、账龄、是否逾期及逾期时间、减值计提金额、计提依据等；结合上述情况详细说明减值准备计提是否符合相关规定，是否足够谨慎；是否符合“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件，并提供详细论证过程、数据和测算过程。
而在第一份问询函中，上交所曾要求民生银行按照出现风险的房地产客户，逐一分析各贷款项目的相关减值准备对缺口覆盖率低于100%的具体情况及合理性，并结合同行业公司减值准备计提以及房地产行业发展趋势，说明发行人贷款减值准备计提的充分性。
不过在第一份问询函的答复中，民生银行仅笼统地表示，发行人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%，已减值计提金额整体可覆盖项目总缺口，减值计提结果较为审慎。
鉴于民生银行对第二份问询函的回复未公布，上述问题的答案依然是未知数。而对民生银行而言，筹谋了六年之久的可转债“补血”计划没能落地，个中滋味难以言喻。
500亿资本缺口如何补？在大额融资的必要性方面，民生银行在对第一份问询函的回复中表示，由于该行信贷资产迅速增长，资本快速消耗，资本充足率尤其是核心一级资本充足率承压。虽然资本充足相关指标持续满足监管要求，但是核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均低于可比上市银行的平均水平。因此，有必要进一步补充资本，并预计于2025年末核心一级资本缺口将达到493.39亿元。
可比上市银行的名单包括平安银行、浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、光大银行等股份制商业银行，理由是上述银行和民生银行在总资产、净资产、资本净额等规模指标方面存在可比性。
在第二份问询函中，上交所要求民生银行结合目前的监管要求、资本规划和业务发展需要，量化说明资本充足率目标设置的谨慎性、合理性。
一位不愿具名的银行业分析人士直言，从民生银行资本充足率（核心资本充足率）、不良率及近年盈利等指标表现情况来看，监管可能认为该行再融资的紧迫性、必要性不高。
需要提及的是，作为我国系统性重要性银行中第一组中的成员，民生银行的核心一级资本充足率不仅要满足7.5%的基本监管要求，还需要满足0.25%的附加资本要求，这意味着该行的一级资本充足率须不低于 7.75%。
而目前民生银行核心一级资本充足率为9.04%，在42家A股上市银行中排在第33位，在9家A股上市股份行中位列第五。排名虽不靠前，但也具有一定的缓冲区间。
21世纪经济报道记者近日致电民生银行投资者热线，工作人员也表示，通过可转债补充资本的确有利于民生银行未来更快速地进行规模扩张，但撤回申请也不会对民生银行的经营造成很大影响。当前民生银行的核心一级资本充足率距离监管最低要求仍有一定空间，后续资本补充需求还可以通过留存利润来满足，目前暂时没有定增或者配股计划。另外，民生银行仍然坚持分红政策的连续性和稳定性，撤回可转债发行申请不会对投资者回报产生重大影响。
8月17日晚间，央行发布《2023年第二季度中国货币政策执行报告》，明确我国商业银行在拓展外源资本补充渠道的同时，保持内源资本补充能力尤为重要，而维持一定的利润增长是内源补充资本的重要方式，有助于增强银行支持实体经济和防范风险的能力，维护境内外投资者对我国宏观经济的信心。
往者不可谏，来者犹可追。根据民生银行《五年发展规划（2021-2025）》，第一阶段（2021-2022 年）为基础夯实期，通过打基础、固本源，实现增长方式转型；第二阶段（2023-2025 年）为持续增长期，通过强能力、提质效，提升市场竞争优势，实现高质量、可持续发展。2023年正是第二阶段“持续增长期”的承前启后之年。
2023年一季度，民生银行集团实现归属于本行股东的净利润142.32亿元，同比增加5.08亿元，增幅3.70%；实现营业收入367.73亿元，同比增加1.39亿元，增幅0.38%，是为数不多的营收净利双增的上市股份行之一。值得一提的是，今年年初以来，民生银行A股股价上涨21.59%，在42家A股上市银行中排名第6位。
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